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宁波富邦关于上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的回复公告新浪财经

2020-02-11 21:18|棋牌之家

证券代码:600768 证券简称: 宁波富邦 公告编号:临2020-001

宁波富邦精业集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组

草案信息披露的问询函》

的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”)于2019年12月12日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】3080号)(以下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等文件进行了修订和补充,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

(除特别说明外,本回复所述的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义)

目录

目录 ...... 2

一、关于标的公司持续经营能力 ...... 5

1、草案披露,上市公司拟支付现金1.28亿元,收购常奥体育(以下简称“标的公司”)55%股权,标的公司目前主营马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营三项业务,其中电竞俱乐部运营主体杭州竞灵,评估值为9420万元,评估增值率高达672.13%。请公司补充披露:(1)标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动,说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等,标的公司如何应对,能否能在新游戏领域产生竞争力,能否保持持续经营能力;(2)标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可持续性,标的公司是否为独家运营单位,相关赛事是否具有较强的地域性限制,获取运营权的程序是否合法合规,马拉松赛事的获取是否具有可持续性;(3)标的公司与昆山足球俱乐部签订5年期运营合同,合同到期后续期的可能性,未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐部的规模和数量;

(4)本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产,本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力;(5)标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构,是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问及律师对上述问题发表意见。 ...... 5

2、草案披露,标的公司所属行业为文化、体育和娱乐业,所从事的业务受到相关体育、文化、新闻出版广电等部门的监管,尤其是电竞属于新兴行业,相关监管体系和法律法规尚未成熟。请公司补充披露:(1)本次收购标的公司是否符合相关主管部门的产业政策;(2)标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务是否需要获得相关的牌照或资质,是否已获取全部牌照或资质。请财务顾问发表明确意见。 ...... 21

3、草案披露,标的资产三项业务均依靠关键核心人员及团队提供专业服务。请公司补充披露:(1)三项业务的管理团队人数,业务运行是否对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员的资源、渠道、技能等产生重大依赖;(2)本次收购后,公司能否对标的公司实施有效控制,是否存在失控风险;(3)公司本次收购三项不同类型的业务的原因及合理性,后续将如何整合三项业务;(4)本次收购完成后,公司将采取何种方式约束上述人员,是否签订服务年限、竞业禁止协议等;(5)如上述关键人员离职,是否会对公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营等方面产生重大不利影响。请财务顾问发表明确意见。 ....... 29二、关于标的公司经营与财务信息 ...... 41

4、草案披露,标的公司常奥体育和杭州竞灵历史上曾发生多次股权转让,请公司补充披露:(1)上述历次转让背景、原因、转让价格等,和本次交易是否存在重大差异及具体的原因;(2)说明标的资产相关权属是否清晰,是否存在股权代持的情形。请财务顾问及律师发表明确意见。 ...... 41

5、草案披露,标的公司2017年、2018年、2019年1-9月营业收入分别为3527万元、7181万元、7521万元,归母净利润分别为-554万元、61万元、1348万元,标的公司报告期内业绩增速较快。请公司补充披露:(1)三项业务板块成立以来的主要财务数据,是否存在重大变化及具体的原因;(2)结合各板块业务模式、行业格局,具体说明公司三项业务的具体盈利模式;(3)结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等,分析说明标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合

理性,业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问及会计师发表明确意见。 ...... 46

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